CDR落地又邁進一大步!6月15日深夜，滬深交易所分別發布《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》及相關配套文件，對試點創新企業的
CDR落地又邁進一大步!6月15日深夜，滬深交易所分別發布《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》及相關配套文件，對試點創新企業的上市、交易、持續信息披露、自律管理等方面做出了具體制度安排。
這是繼上周證監會發布CDR管理辦法等文件后，試點創新企業在境內發行上市在交易所層面也有了明確的規章制度。這意味著，“獨角獸”們的IPO或回A之路，在配套制度上進一步完善。兩大證券交易所，已為“獨角獸”上市交易做好準備。
上市細分三類主體
《實施辦法》將試點創新企業分為三類主體：境內創新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司，在監管上對不同主體下的不同產品實施針對性的差異化安排。
《實施辦法》根據試點創新企業發行的不同證券品種，分別設置了上市條件。市場最關心的紅籌公司申請CDR，應當符合三個條件：一是本次公開發行的CDR不少于1億份或上市時本次公開發行的CDR市值不低于50億元;二是公司最近三年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載;三是具有投票權差異安排的紅籌公司申請上市的，還應當符合其特別規定。
試點創新企業的一個不同之處在于允許尚未盈利或存在未彌補虧損的企業上市，對于這類企業的監管成為一大挑戰。深交所表示，強化一線監管將從兩方面進行：一是強化信息披露和風險揭示，二是強化控股股東、實際控制人等主體的股份減持約束。
另一個不同在于投票權差異安排，《實施辦法》進行了細化要求：一是對特別投票權股東的職務及資歷貢獻作出規定，并要求其股份合計達到公司全部已發行有表決權股份10%以上。
二是規定了特別投票權、普通投票權相關比例限制，每份特別投票權股份的投票權數量不得超過每份普通投票權股份的投票權數量的20倍，普通投票權比重不得低于10%，且有權提議召開臨時股東大會等。
三是明確特別投票權股份在不再符合相關股東資格、喪失履職能力、身故、向他人轉讓股份、委托他人行使投票權、控制權發生變更等特定情形下需1:1轉換為普通投票權股份。
四是明確不適用特別投票權表決機制的特殊事項，在對公司章程作出實質修改、改變類別股份權利，公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項行使表決權時，特別投票權股份的表決權數量與普通投票權股份相同。
加強監管謹防炒作
加強監管首先體現在創新企業的信披方面，上證所表示，對三類企業的信披有三個共性要求：一是必須遵循信息披露的法定要求，二是強調公平披露和審慎披露，三是強化行業信息和風險事項披露。
《實施辦法》在信披方面遵守“重大性”和“有效性”兩大原則，但也包容性地優化了境外已上市紅籌企業重大交易、關聯交易信息披露的衡量標準和判斷指標，允許企業對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業績預告和盈利預測、商業敏感信息等是否披露、何時披露等可自主決定。
滬深交易所都對創新企業發行股票及CDR可能帶來的市場炒作非常關注。上證所重點防范的內容，一是防止市場中熱衷題材炒作的游資大戶濫用其資金、持股等優勢，通過連續拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場;二是防止在上市初期漲停板打開后出現新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉抬股價之后實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼“派發”給跟風入場的中小投資者。
深交所方面，一是加強交易監控，對價格短期內大幅波動、境外上市基礎股票價格出現大幅波動、重要信息披露時點加大監控力度;二是充分發揮會員客戶交易行為管理作用，督促會員重點監控頻繁參與試點創新企業股票或存托憑證炒作的客戶，加大客戶風險提示力度，強化客戶交易行為管理;三是開展有針對性的投資者教育。
保護投資者是《實施辦法》制定的基礎之一，具體安排包括：一是有針對性地強化信息披露和風險揭示，二是對具有投票權差異安排的紅籌公司提出特別要求，三是對試點創新企業相關方的股份減持作出限制，四是強化會員的客戶適當性管理職責，五是明確自律管理及跨境監管協作相關安排。
值得注意的是，深交所還同時發布了《試點創新企業股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》，證券公司需按照標準制定《風險揭示書》并要求投資者簽字確認，提醒投資者注意四類風險：一是試點創新企業的經營風險，上市后可能出現無法盈利、無法利潤分配等情形，且創新企業普遍具有投入大、迭代快、風險高、易顛覆等特點。
二是紅籌公司的特殊風險，與境內上市公司在公司治理、規范運作、信息披露等方面存在較大差異，可能具有投票權差異、協議控制等特殊治理結構安排。
三是存托憑證的相關風險，CDR作為新證券品種，參與各方的權利義務、行使方式等與境內A股有所差異，可能對投資者權益產生影響。
四是試點創新企業股票或存托憑證的交易風險，如試點創新企業已在境外上市，投資者還需要關注境外市場價格波動影響、境內外市場交易機制差異等交易風險。
